每经评论员 胥帅

11月30日，思美传媒（SZ002712，股价6.20元，市值33.75亿元）股价再次大跌7.32%。就在头一天，思美传媒发布公告称，因为涉嫌信息披露违法违规，公司被证监会立案。同时，浙江证监局还对其下发警示函。

本次事件起源于11月27日午间，有投资者在深交所互动易向思美传媒提问：“抖音上线了抖音超市，公司作为抖音的长期合作伙伴，是否有相关业务与抖音超市合作？”对此思美传媒回应称，抖音超市现阶段由公司代运营。

然而在被抖音官方辟谣后，思美传媒又把说辞改成是公司代运营了抖音官方超市的官方直播间之一，前后信息出现明显偏差。

值得一提的是，上述一问一答以及一来一回辟谣之间，与之对应的是公司股价的剧烈波动——11月27日，思美传媒股价从逼近跌停“变身”涨停；而相关信息被辟谣后，28日，其股价又一字跌停，29日，再次遭遇跌停。

实际上，抖音官方超市和官方直播间完全是两码事，前者涉及产品供应到销售的整套流程，后者仅仅是直播形式的传播媒介。投资者互动平台由上市公司核心信披部门负责，思美传媒的信息披露负责人理应了解公司具体业务，清晰知道范畴的区别。

何况如果上市公司真是代运营抖音官方超市，如此大体量的业务合作或构成重大合同的披露要求。重大合同应该通过上市公司正式公告的流程程序，而不是在投资者互动平台“潦草地”一笔带过。

同时，这个“打补丁”的回复依然不清不楚，抖音官方超市还包括多个细分电商，比如进口超市。“进口超市官方直播间”就构成了一个独立账号，拥有直播间。抖音官方辟谣之后，上市公司对原来的不实信息就更负有澄清义务。直到回复深交所关注函，公司才表示直播间只是抖音超市很小的业务分支，毛利润规模仅占去年利润的0.5%。

投资者互动平台是投资者与上市公司沟通的桥梁，上市公司披露信息应真实、准确、完整，不得有误导性陈述，《证券法》等多个法条规定对此已经明文记载。

思美传媒被立案，关键问题在于思美传媒前后矛盾的说辞是否构成误导性陈述，定性与否还涉及到虚假陈述。

上海新古律师事务所王怀涛律师认为，按照《信息披露违法行为行政责任认定规则》第9条规定，“信息披露义务人在信息披露文件中或者通过其他信息发布渠道、载体，作出不完整、不准确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断的，应当认定构成所披露的信息有误导性陈述的信息披露违法行为。”

根据深交所关注函的说法，思美传媒发布信息的不审慎行为，可能对投资者产生误导，对公司股票交易价格产生重大影响。根据《股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，将对公司及相关当事人启动纪律处分程序。

笔者认为，在此基础上，还应及早认定思美传媒的不审慎行为是否构成误导性陈述和虚假陈述，认定与否的结果对因此事遭受损失的投资者十分重要。监管层需及时严惩思美传媒，维护资本市场公平正义。

蹭热度被辟谣“打脸”，涉嫌信息误导让投资者遭受损失，思美传媒可能没想到被“打”得这么惨——股价大跌，形象受损，还被立案调查。这起事件令人痛心，本身完全可以避免。笔者相信，本次事件必将给其他上市公司带来更多警示意义，如何规范信息披露，而不是“打擦边球”“耍小聪明”，或者“蹭热度”，确实值得深思。否则，必将自食苦果，得不偿失。